Das Ende der Inhaberaktie scheint eingeläutet

Das Parlament hat eine Änderung im Aktienrecht gutgeheissen. Inhaberaktien müssen demnach in Namenaktien umgewandelt werden. Der SBV publiziert ein Merkblatt.

Im Hinblick auf das Inkrafttreten des Bundesgesetzes zur Umsetzung von Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke wird es vor allem im Zusammenhang mit Inhaberaktien Änderungen geben. Das Parlament hat eine entsprechende Gesetzesänderung verabschiedet. Bis zum 10. Oktober 2019 läuft noch eine Referendumsfrist. Das Inkrafttreten ist per Herbst 2019, spätestens per Anfang 2020 geplant. Hauptpunkte der Gesetzesänderungen werden die Umwandlung der Inhaberaktien in Namenaktien und die Einführung eines Sanktionssystem bei Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit Meldepflichten wirtschaftlich berechtigter Personen und dem Führen von entsprechenden Verzeichnissen sein. Neue Inhaberaktien sind ab Inkrafttreten des Gesetzes nicht mehr zulässig. Wenn die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder die Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet sind, sind diese weiterhin als Ausnahme zulässig. Bestehende Inhaberaktien, die diese Ausnahme erfüllen, müssen diese Tatsache innerhalb von 18 Monaten ins Handelsregister eintragen (börsenkotiert oder als Bucheffekt ausgestaltet). Sofern dies innerhalb der vorgegebenen Frist versäumt wird, werden diese Inhaberaktien automatisch in Namenaktien umgewandelt. Dasselbe gilt für nicht mehr zulässige Inhaberaktien, auch diese werden 18 Monate nach Inkrafttreten der neuen Gesetzesbestimmungen automatisch (von Amtes wegen) in Namenaktien umgewandelt. Nach dieser Umwandlung trägt die Gesellschaft die Aktionäre, die ihre Meldepflicht gemäss bisherigem Recht (seit 1. Juli 2015) erfüllt haben, ins Aktienbuch ein. Mitgliedschaftsrechte von Aktien, deren Aktionäre der Meldepflicht nicht nachgekommen sind, ruhen. Sofern der Aktionär nach Ablauf dieser Frist die Eintragung ins Aktienbuch wünscht, muss dies mit Zustimmung der Gesellschaft via Gericht erfolgen. Nach 5 Jahren seit Inkrafttreten dieser Gesetzesänderungen werden diese Aktien nichtig. Die Aktionäre verlieren ihre Rechte. Die nichtigen Aktien werden durch eigene Aktien der Gesellschaft ersetzt. Es gilt nun, das Inkrafttreten dieser Änderungen im Auge zu behalten und die entsprechenden Fristen zu beachten, um vor allem negativen Konsequenzen vorzubeugen. Wie dargelegt kann es bis zur Enteignung der Aktien kommen.

Weiter sind Grundlagen für eine Sanktionierung bei Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit Meldepflichten wirtschaftlich berechtigter Personen (bei der AG 25 Prozent des Aktienkapitals oder Stimmrechte erreicht oder überschritten, analog GmbH) und dem Führen von Verzeichnissen (AG, GmbH, Genossenschaft) vorgesehen. Dabei wird mit Busse gedroht. Eine Busse beträgt von Gesetzes wegen höchstens 10 000.– Franken. Die konkrete Festlegung im Einzelfall liegt bei der zuständigen Staatsanwaltschaft.

Der Rechtsdienst SBV publiziert ein entsprechendes Merkblatt nach Ablauf der Referendumsfrist und Kenntnis des Inkrafttretens. Bis dahin kann die in Aussicht gestellte Anleitung für die Praxis mitberücksichtigt werden, worunter auch steuerliche Fragestellungen fallen sollten.

Myriam Trottmann